25. [Accionista] Venta de acciones a través de un contrato de fideicomiso

25. Venta de acciones a través de un contrato de fideicomiso

Existe mucha sinergia entre los dos accionistas que poseen cada uno el 50% de las acciones de un negocio.

Los accionistas se pusieron de acuerdo en las operaciones básicas del negocio, incluyendo metas de crecimiento, presupuestos de ventas, sueldos, retiros de utilidades, etcétera.

Ambos accionistas han discutido en varias ocasiones sobre el futuro del negocio y, sobre todo, cuando alguno de los socios tenga que vender o heredar su 50% de participación accionaria de la empresa y el caso de incapacidad o muerte.

De común acuerdo han decidido establecer, en un documento legal, la preferencia de la venta de acciones en el momento en que llegara a suceder el evento de incapacidad total o muerte.

Se analizaron varias alternativas, incluyendo la compra de seguros de socios, pero debido a que ambos poseen los recursos necesarios para poder comprar las acciones del otro, en su caso, los asesores patrimoniales recomendaron elaborar un contrato de fideicomiso de administración y traslativo de dominio, mediante el cual los fideicomitentes entregaban al fiduciario, debidamente endosados, los títulos de las acciones del negocio que nos ocupa para que, a su vez, se le vendieran al fideicomisario sobreviviente, que sería el otro accionista que tenía el 50% de las acciones del negocio, cuando sucediera el evento de incapacidad total o fallecimiento.

En una de las cláusulas se estableció que el precio de venta de las acciones sería el valor contable, certificando dicho valor un despacho internacional de contadores públicos. También se estableció el plazo para el pago de las acciones. El Comité Técnico del fideicomiso estaría vigilando que la operación se llevara a cabo en los términos acordados por el fideicomitente.

El contrato de fideicomiso es un vehículo que garantiza a los socios la venta de las acciones del negocio en casos de incapacidad total o fallecimiento del otro sin recurrir al testamento. Eliminando la contingencia de que fuera impugnado por los herederos, sobre todo cuando, como en este caso, el patrimonio a distribuir es importante.

Resumen

Para evitar la inclusión de socios no deseados y tener la mayoría accionaria, es muy importante establecer el derecho de preferencia en la venta de acciones. Dentro de las posibles provisiones, la compra de seguros de socios puede proveer el flujo.

En el evento de incapacidad total o fallecimiento del otro socio, el contrato de fideicomiso de administración y traslativo de

dominio es un vehículo que garantiza poder hacerse de las acciones del negocio sin recurrir al testamento, eliminando la contingencia de que la operación pueda ser impugnado por los herederos.