22. [Accionista] Aportación con prima en suscripción de acciones

22. Aportación con prima en suscripción de acciones

Se dan casos, sobre todo en negocios inmobiliarios, en donde se adquieren terrenos a precios de ganga y posteriormente se invitan a nuevos socios para la etapa del desarrollo y/o urbanización de los terrenos.

Los inversionistas iniciales general-mente valúan los terrenos a su valor comercial para efectos de fijar los porcentajes accionarios con los nuevos socios que aportan capital fresco que se destinará para la urbanización de los mismos.

Cuando se concluye la urbanización de los terrenos, se procede a su venta y, con las utilidades distribuidas a los socios, se inicia el ciclo de recuperación de la inversión.

Con el objeto de que los nuevos accionistas que aportan capital no pulvericen a los socios fundadores, se utiliza la figura de aportación con prima en la suscripción de las acciones. El importe de dicha prima representa capital de aportación, pero sólo para los nuevos accionistas que lo aportaron.

En el caso de que se llegaran a vender las acciones de la empresa inmobiliaria, los accionistas que aportaron el capital con prima en suscripción de acciones, tendrán un mayor costo de las acciones y, por consecuencia, una base gravable menor que los accionistas originales, pudiéndose originar un problema entre accionistas por el tema de los impuestos sobre la venta de las acciones.

De lo anterior se concluye que cuando se maneje el tema de incrementar capital con prima en suscripción de acciones, hay que estar muy atentos con el proceso de terminación del negocio por venta de las acciones, o bien, por reducción de capital social de uno de los accionistas y marcar claramente, en el clausulado del respectivo contrato, a cargo de quién serán los impuestos en cada uno de los posibles escenarios de salida para los nuevos accionistas y cuál sería la ruta critica de la operación considerando, para tal efecto, los flujos a repartir con la carga impositiva correspondiente.

Resumen

Con el objeto de que los nuevos accionistas que aportan capital no pulvericen a los socios fundadores, se suele utilizar la figura de aportación con prima en la suscripción de las acciones.

En el proceso de terminación del negocio por venta de las acciones, o bien, por reducción de capital social de uno de los accionistas, se debe marcar claramente, en el clausulado del respectivo contrato, a cargo de quién serán los impuestos en cada una de los posibles escenarios de salida de los accionistas.